Jakie można wskazać czynności podczas zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jeszcze do niedawna wydawało się, że utworzenie i zawiązanie spółki z o.o. jest rzeczą skomplikowaną. Ostatnio takie twierdzenie przyjmowane jest za nieprawdę, a każdy kto rozważa nad swoim biznesem łatwo może wykonać kilka błahych działań i założyć swoją spółkę. Być może myślisz: "jakie zatem są fazy zarejestrowania spółki z o.o.?" Już wyjaśniam. Zaprezentuję ci czynności w jakie uskuteczniona zostaje standardowa rejestracja spółki zoo. Z krótkich informacji zrozumiesz co musisz zrobić, by dopełnić wszystkich formalności.

Po pierwsze zakładanie spółki z o.o. nie obędzie się bez notarialnego opatrzenia własnym podpisem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro tworzysz spółkę jednoosobową, wówczas podsygnować musisz akt założycielski. Ta faza również nie obędzie się bez podpisu w obecności notariusza.

Jeśli zrobiłeś już pierwszy etap, czas na dalszy. W tym momencie pokryć należy kapitał zakładowy. Co to oznacza w praktyce?  przelew bankowy odpowiedniej kwoty na rachunek rozliczeniowy twojej nowo zarejestrowanej spółki. Nie jest to jedyna możliwość pokrycia kapitału zakładowego, bo dozwolone jest też np. scedowanie prawa własności majątku nieruchomego, czy mienia ruchomego.

By zrealizować formalności, w następnym kroku koniecznie musisz przyczynić się do wyboru zarządu spółki z o.o.. Taki zarząd utworzyć mogą wszyscy wspólnicy, poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników lub wyznaczyć mogą go jednoosobowo wspólnicy dzierżący odpowiednien uprawnienia. To również czas na to, by wybrać radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Większą część kroków masz już z głowy. W tej chwili niezbędny jest jeszcze wniosek o wpis do Krajowego rejestru Sądowego wysyłany do sądu rejonowego. Nie zapomnij, że wniosek ten musisz złożyć ze wszystkimi koniecznymi załącznikami. Musisz też opłacić zawiadomienie o wpisie twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w MSiG. W ostatnim kroku postaraj się o wpis spółki do innych wymaganych rejestrów, uzyskaj NIP, REGON, ureguluj formalności w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. To wszystko.

 

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Łatwe założenie spółki z o.o. doprowadza do tego, że ochoczo sięgamy do tego rodzaju metody, zakładając nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dużą pobudką do tworzenia spółek z o.o. jest też odpowiedzialność za długi spółki zoo adokładniej wyrażając, jej brak rzeczywiście. W razie zadłużenia się przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Czy możliwe jest, że wspólnicy wcale nie ponoszą konsekwencji za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Brak ponoszenia konsekwencji wspólników za długi spółki zoo jest normą – od tej reguły można znaleźć jednak minimalne wyjątki. Sytuacje te związane są z piastowaniem funkcji członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z pełnieniem przez wspólnika pozycji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Możliwa jest jedna okoliczność, kiedy jako wspólnik będziesz odpowiadać za dług spółki z o.o..  Możesz odpowiadać za zobowiązania spółki w organizacji do wielkości wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki, który nie został dotychczas uzupełniony.

W przypadku gdy piastowałbyś w tym samym czasie rolę członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i był członkiem jej zarządu, w takim przypadku twoja odpowiedzialność jest znacznie szersza. Odpowiedzialność ta może łączyć się z jednej strony długami skarbowymi, z drugiej strony zobowiązaniami prywatnymi niespłaconymi w toku egzekucji komorniczej. Są to natomiast zdarzenia nieczęste, które sprawiają że zarządzanie działalnością gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest atrakcyjne dla Ciebie.

Jak należy podzielić przychód, który wypracowała spółka zoo?

Nie powinno być tajemnicą, że dużo osób rejestruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością by uzyskała ona dochodowy biznes, a w rezultacie osiągała zysk. Kiedy plany wspólników się ziszczą i firma uzyska dochód, to może on podlegać podziałowi pomiędzy członków spółki.

Zysk gospodaruje się pomiędzy wspólników spółki zoo w stosunku do liczby udziałów, które należą się w firmie określonym członkom spółki. W tej sytuacji członek  spółki, który posiada więcej udziałów musi dostać wypłatę w większej wysokości  z powodu uzyskania przychodu.

Naturalnie nie jest niedopuszczalna okoliczność, kiedy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością formułuje inne regulacje dotyczące podziału przychodu. W szczególności umowa firmy może formułować powstanie udziałów uprzywilejowanych – na te udziały przypada wtedy wyższa wysokość dochodu niż na udziały zwykłe. Rejestrując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinno się aczkolwiek rozważnie przydzielać takie przywileje, ponieważ mogą one stać się powodem kłopotów w późniejszym czasie działania firmy. Powinno się uzmysławiać sobie, że inni członkowie spółki mogą czuć się poszkodowani odbierając mniejszą wysokość wypłaty ze względu osiągnięcia dochodu od współudziałowców uprzywilejowanych.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może także określać, iż niektórzy współudziałowcy będą mieli prawo do wyższej wypłaty dywidendy niż pozostali wspólnicy, ale nie będzie to odnosić się do udziałów. Do tych przywilejów należą osobiste uprawnienia współudziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które gasną w sytuacji wycofania się ze  z o.o., np. z przyczyny wyzbycia się udziałów. Wymienieni współudziałowcy wspólnicy posiadają wielką motywację żeby być w przedsiębiorstwie na dłużej, z tego względu,że jest to dla nich bardzo intratne gotówkowo.

Jednoosobowa spółka z o.o. - czy jest możliwe założyć taką spółkę?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną i w rezultacie może zostać założona nawet przez jedną osobę. Odróżnia tę odmianę spółki od spółki cywilnej oraz osobowych spółek prawa handlowego – w tym spółki jawnej. Stosując to rozwiązanie aby zarejestrować spółkę  z o.o. nie musisz koniecznie znaleźć sobie innych wspólników.

Tworząc jednoosobową spółkę z o.o. musisz wszakże pamiętać ważnych obostrzeniach. Przede wszystkim tego rodzaju spółka nie może zostać zarejestrowana przez inną jednoosobową spółkę  z o.o.. Kiedy jesteś już współudziałowcem innych jednoosobowych spółek musisz ponadto pamiętać o jednej sposobności – możesz założyć tą spółkę przy użyciu do tego siebie samego i utworzoną już spółkę. W takiej sytuacji istnieć już 2 współudziałowców, a z tego względu unikniesz obostrzeń.

Normalne prowadzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  nie jest wprawdzie rzeczą prostszą niż w razie prowadzenia spółki wieloosobowej, również i w takim przypadku musisz wiedzieć o ważnych obostrzeniach. Największym problemem może być to, że umowy pomiędzy jedynym wspólnikiem tej spółki oraz spółką muszą być podpisane w postaci aktu notarialnego, jeżeli udziałowiec wykonuje równocześnie funkcję członka zarządu jednoosobowej spółki  z o.o..

Biorąc pod uwagę omówione wcześniej zastrzeżenia możesz rozważać, czy warto założyć zoo  w formie jednosobowej. Rozstrzygnięcie takiego zagadnienia nie jest proste. Dużym plusem jest brak potrzeby przyjmowania obcych ludzi na współudziałowców, takiej okazji nie ma w sytuacji znacznej liczby spółek – np. spółki cywilnej bądź spółki partnerskiej.

Co trzeba uzmysławiać sobie o spółce zoo w organizacji?

Spółka zoo w organizacji jest tymczasowym odcinkiem działania spółki zoo. Odcinek ten ma miejsce od chwili sygnowania umowy spółki do momentu wpisania firmy do KRS. W przypadku kiedy o.o spółka  z o.o. nie będzie wprowadzona do rejestru przez sąd właściwy albo w ogóle nie będzie zadeklarowana do ewidencji zajdzie potrzeba jej rozwiązania. Co istotne spółka zoo w organizacji może kierować działalnością handlową. Spółka taka może także nabywać prawa (także własność nieruchomości), może również stać się zobowiązanym – jeżeli zawrze umowę z obcą osobą.

Działanie spółki z o.o. w organizacji ma jednak istotne utrudnienia, o których jesteś zobowiązany pamiętać inicjując rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z wielu ograniczeń jest wyłączenie sposobności rozporządzania udziałamiw spółce  z o.o. do chwili kiedy firma zostanie wpisana w Krajowym rejestrze Sądowym. W związku z tymnawet jeżeli natkniesz się kupującego na udziały w danej firmie będziesz zobligowany poczekać do chwili gdy firma będzie ostatecznie wprowadzona.

Musisz ponadto wiedzieć, że za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji mogą być zobowiązane do zapłaty ponadto inne osoby niż określona firma. Dotyczy to w szczególności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji oraz wspólników konkretnej spółki. Ta odpowiedzialność stosowana jest do zwykłych długów (tych wypływających z umów), jednakże może stosować się do także należności publicznoprawnych – na przykład nie pokrytych ciężarów fiskalnych. Dlatego ważne jest aby firma nie miała długów, dlatego że,  będziesz mógł odpowiadać za te zobowiązania osobiście.

Co należy wiedzieć o udziałach w kapitale zakładowym spółki z o.o. ?

Zdecydowałeś o rejestracji spółki z o.o. . Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbyła się pozytywnie, kolej na zainicjowanie ciężkiej aktywności. Uprzednio, potrzebujesz zrozumieć każde formuły i normy, które będą potrzebne Ci, by twoja firma pracowała prężnie. I by w dalszej perspektywie Twoja trudna aktywność oraz praca twoich kooperantów dała właściwy efekt.

Najważniejszym określeniem, oczywiście niezależnie od znanej Ci definicji spółki zoo, są wkłady w kapitale zakładowym, czyli tak naprawdę wskaźnik władzy członków w utworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Praktycznie wyraża to że, im dzierżysz więcej wkładów, tym więcej  przysporzy tobie spółka zoo. Z jakiej przyczyny? Więcej wkładów oznacza przeważającą rolę oraz dominujący wpływ na nadzór i większą ilość praw, niż członkowi, którzy mają się mniejszą ilością wkładów. Wyraża to także, że części mogą mieć taką samą lub niejednakową siłę nominalną, co opisane winno być już w uwierzytelnionej notarialnie umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wkłady ściśle sprzężone są z kapitałem zakładowym spółki. Nominalna wartość wkładów, jest wartością kreowaną w jakikolwiek sposób, ale wyższy niż 50 złotych. Jakikolwiek wspólnik, może dysponować 1 lub więcej udziałów, przy czym w praktyce, nierzadko członkowie spółki spółki zoo mają więcej niż jeden wkład. Wiedzieć też musisz, że wkłady w kapitale zakładowym, są połączone z samym funduszem zakładowym spółki z o.o.. Zsumowana liczba nominalna wszystkich udziałów, to w każdym razie wartość równa wysokości aktywowi zakładowego.

Jakie są funkcje zwyczajnego zgromadzenia członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ?

Zwyczajne zgromadzenie członków spółki to obok nadzwyczajnego zgromadzenia członków spółki jeden ze sposobów działania zasadniczego organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zwyczajne zgromadzenie członków spółki odbywa się jeden raz w każdym roku kalendarzowym, nie później niż w ciągu pół roku od zamknięcia określonego roku obrotowego. W przypadku większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zwyczajne zgromadzenie współudziałowców następuje nie później niż do końca czerwca każdego roku kalendarzowego.

Jaki jest przedmiot posiedzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Zwyczajne zgromadzenie przede wszystkim powinien rozpatrzyć i zaaprobować sprawozdanie zarządu oraz sprawozdanie budżetowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa, które jest wytworzone przez zarząd spółki. Jeśli spółka z o.o. osiągnęła dochód, zgromadzenie współudziałowców rozdysponuje ten przychód. Jeśli natomiast firma uzyskała brak zysku, zgromadzenie członków spółki musi przedsięwziąć rozporządzenie odnośnie metody pokrycia tego niedoboru.

Z wyjątkiem rozporządzeń złączonych z finansami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwyczajne zgromadzenie członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje rozporządzenia również tyczących się spraw osobowych – udziela absolutorium członkom organów spółek (w szczególności komisji rewizyjnej spółki z o.o). Zapewnienie absolutorium wyzwala członków organów od poniesienia konsekwencji wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zadania realizowane jako członek organu tejfirmy.

Na pewno nie jest wyłączone podejmowanie przez zwyczajne zgromadzenie członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. innych funkcji. Podczas obrad wspomnianego zgromadzenia mogą zostać podjęte uchwały nawiązujące do wszystkich aspektów działania tej spółki, nie ma potrzeby zbierania następnego zgromadzenia członków spółki dla rozstrzygania nad pozostałymi kwestiami.